SPK’dan Tera Yatırım Holding Kararı: Oy Hakları Donduruldu

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’nin yönetim kontrolünü devralan Tera Yatırım Holding’in zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle bir dizi tedbir açıkladı. Tera Yatırım Holding ve bağlantılı kuruluşların oy haklarının 16 Eylül 2026 itibarıyla dondurulduğu belirtilirken, bazı payların borsada alım satıma konu edilmesi de kısıtlandı.

Sermaye Piyasası Kurulu, Tera Yatırım Holding ile Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına (Peker GYO) ilişkin yeni ilke ve kararlarını yayımladı.

Kurulun değerlendirmesine göre Tera Yatırım Holding, Peker GYO’nun A grubu imtiyazlı paylarını devralarak şirketin yönetim kontrolünü elde etti. Ancak bu işlem nedeniyle doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilmedi.

SPK, bunun üzerine ilgili kuruluşların genel kurul oy haklarına yönelik tedbirler uygulanmasını ve bazı payların alım satım statüsünün değiştirilmesini kararlaştırdı.

PEKER GYO’NUN YÖNETİM KONTROLÜ TERA YATIRIM’A GEÇTİ

SPK kararında, Tera Yatırım Holding’in Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ’ye ait 314 milyon 754 bin 719,80 lira nominal değerli A grubu imtiyazlı payların tamamını devraldığı belirtildi.

Bu devir sonucunda Peker GYO’nun yönetim kontrolü Tera Yatırım Holding’e geçti.

Sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamında, halka açık şirketlerde yönetim kontrolünün el değiştirmesi belirli koşullarda diğer pay sahiplerine yönelik zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğuruyor.

Bu uygulama, şirketin kontrolündeki değişiklik sonrasında diğer yatırımcılara paylarını belirlenen koşullarla satabilme imkânı sunmayı amaçlıyor.

SPK, Tera Yatırım Holding’in söz konusu yükümlülüğü tamamlamadığını bildirdi.

OY HAKLARI 16 EYLÜL İTİBARIYLA DONDURULDU

Kurul, zorunlu pay alım teklifi sürecinin yerine getirilmemesi nedeniyle Tera Yatırım Holding ve bağlantılı kuruluşların Peker GYO’da sahip oldukları oy haklarının 16 Eylül 2026 tarihi itibarıyla kendiliğinden donduğunu açıkladı.

Kararın kapsamına giren kuruluşlar arasında Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Tera Portföy Yönetimi AŞ bulunuyor.

Ayrıca Tera Portföy bünyesindeki çeşitli serbest ve hisse senedi fonlarının oy hakları da değerlendirmeye alındı.

Dondurma işlemi, ilgili paylardan kaynaklanan genel kurul oylarının belirlenen süre boyunca kullanılmasını engelliyor.

HANGİ ŞİRKET VE FONLAR KARARDAN ETKİLENDİ?

SPK tarafından açıklanan ilk oy hakkı dondurma kararı şu kuruluş ve fonları kapsıyor:

Tera Yatırım Holding AŞ
Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ
Tera Portföy Yönetimi AŞ
Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon
Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon
Tera Portföy Birinci Serbest Fon
Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon
Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu

Kurul, daha önce tasfiyesine karar verilen dört fon yönünden ayrıca değerlendirme yaptı.

Bu nedenle ilk dondurma kararının kapsamıyla işlem kısıtlamasının devam edeceği paylar arasında ayrım bulunuyor.

TASFİYE KARARI BULUNAN DÖRT FONUN OY HAKLARI ÇÖZÜLDÜ

SPK, daha önce tasfiyesine karar verilen Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon, Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon, Birinci Serbest Fon ve Hisse Senedi (TL) Fonu’nun donmuş oy haklarının çözülmesine karar verdi.

Söz konusu işlem hakkında Ticaret Bakanlığı ile Merkezi Kayıt Kuruluşunun (MKK) bilgilendirilmesi kararlaştırıldı.

Bu düzenleme, adı geçen fonların tamamının diğer kuruluşlarla aynı işlem kısıtlamasına tabi tutulmadığını gösteriyor.

BAZI PAYLARIN BORSADA ALIM SATIMI KISITLANDI

Kurul, oy hakları donmuş durumda bulunan belirli payların zorunlu pay alım teklifi tamamlanıncaya kadar borsada alım satıma konu yapılamayacak paylar statüsüne alınmasını istedi.

Bu kapsamda Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon’un ilgili payları için Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması kararlaştırıldı.

Belirlenen statünün, söz konusu payları borsa dışında devralacak kişiler açısından da geçerli olacağı açıklandı.

Karar, Peker GYO’nun bütün paylarının veya Tera grubuna ait tüm menkul kıymetlerin işlemden kaldırıldığı anlamına gelmiyor. Kısıtlama, SPK kararında tanımlanan paylara yönelik uygulanıyor.

DONMUŞ OYLAR GENEL KURUL NİSABINA DAHİL EDİLMEYECEK

SPK, dondurulan oy haklarının şirketin genel kurul toplantılarındaki nisap hesaplamalarında dikkate alınmayacağını bildirdi.

Böylece ilgili paylar, dondurma tedbiri yürürlükte kaldığı sürece genel kurulda oy hakkı kullanımı açısından etkisiz olacak.

Bu düzenleme, yönetim kontrolündeki değişiklikten kaynaklanan pay alım teklifi yükümlülüğünün tamamlanmasını sağlamaya yönelik tedbirler arasında yer alıyor.

OY HAKLARI NE ZAMAN YENİDEN KULLANILABİLECEK?

SPK kararına göre dondurulan oy hakları, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını izleyen ilk gün kendiliğinden çözülecek.

Bunun için ayrıca bir başvuru veya işlem yapılması gerekmeyecek.

Ancak Kurulun aksi yönde yeni bir karar alma yetkisi saklı tutuldu.

Dolayısıyla oy haklarının yeniden kullanılabilmesi, ilgili yükümlülüğün tamamlanmasına ve varsa sonraki SPK kararlarına bağlı olacak.

PEKER GYO YATIRIMCILARI İÇİN YARGI YOLU HATIRLATILDI

SPK, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle zarar doğmuş olabileceği ihtimalini de değerlendirdi.

Kurul, Tera Yatırım Holding’in Peker GYO paylarını devraldığının kamuoyuna açıklandığı tarihte şirket ortağı olan yatırımcıların, varsa zararlarının tazmini amacıyla Tera Yatırım Holding AŞ aleyhine yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmesine karar verdi.

Bu hüküm, bütün yatırımcıların zarar gördüğünün veya kendilerine otomatik tazminat ödeneceğinin belirlendiği anlamına gelmiyor.

Olası zarar taleplerinin değerlendirilmesi, ilgili yatırımcının durumuna ve yargısal sürece bağlı olacak.

SPK KARARINDA PAY ALIM TEKLİFİ YÜKÜMLÜLÜĞÜ ÖNE ÇIKTI

SPK’nın Tera Yatırım Holding ve Peker GYO hakkında açıkladığı tedbirler, halka açık şirketlerde yönetim kontrolünün el değiştirmesi sonrasında yatırımcılara karşı doğan yükümlülüklerin önemini gündeme taşıdı.

Karar kapsamında oy haklarına sınırlama getirilirken, ilgili payların belirli koşullarla alım satımı kısıtlandı. Tasfiye kararı bulunan dört fon için farklı bir düzenleme yapılması da tedbirlerin kapsamını belirginleştirdi.

Tera Yatırım Holding’in zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü tamamlaması, oy haklarına ilişkin sınırlamaların sona ermesi bakımından temel koşul olarak belirlendi. SPK ayrıca önceki ortakların olası zararları için yargı yoluna başvurma haklarının bulunduğunun duyurulmasına karar verdi.

Kaynak: Demirören Haber Ajansı (DHA), Sermaye Piyasası Kurulu – 19 Ekim 2026 tarihli karar.